Wir bringen Ihr Unternehmen in die richtige Struktur.

Sie führen ein gut laufendes Unternehmen in der Rechtsform eines Einzelunternehmers, einer GbR, OHG oder KG, machen sechsstellige Umsätze und schauen am Jahresende fassungslos auf Ihren Einkommensteuerbescheid. Bis zu 45 % Spitzensteuersatz plus Solidaritätszuschlag, hinzu kommt die Gewerbesteuer. Vom letzten verdienten Euro bleibt Ihnen oft weniger als die Hälfte.

Genau hier setzt die Umwandlung in eine GmbH an. Und das Beste vorweg: Diese Umwandlung lässt sich unter bestimmten Voraussetzungen steuerneutral durchführen. Das heißt, Sie müssen die stillen Reserven in Ihrem Betrieb (Maschinen, Fuhrpark, Kundenstamm, Firmenwert) bei der Umwandlung nicht versteuern, obwohl rechtlich ein Eigentümerwechsel stattfindet.

Dieser Artikel erklärt Ihnen, wie das funktioniert, wo der eigentliche Steuervorteil steckt und wo die Fallstricke liegen, die in der Praxis am meisten Geld kosten.

Wenn Sie Ihren Betrieb in eine GmbH einbringen, übertragen Sie steuerlich gesehen Ihr gesamtes Betriebsvermögen auf eine neue juristische Person. Normalerweise wäre dies ein steuerpflichtiger Vorgang: Der Fiskus würde die Differenz zwischen Buchwert und tatsächlichem Wert Ihres Betriebs – die stillen Reserven – als Gewinn behandeln und besteuern.

Bei einem etablierten Unternehmen mit abgeschriebenen Maschinen, eingespieltem Team und festem Kundenstamm können diese stillen Reserven schnell mehrere hunderttausend Euro betragen. Eine Besteuerung wäre in diesem Fall nachteilig.

Der § 20 Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) ermöglicht es Ihnen, genau dies zu vermeiden. Die übernehmende GmbH darf das eingebrachte Betriebsvermögen mit dem Buchwert ansetzen. Dadurch wird kein Gewinn aufgedeckt und keine Steuer ausgelöst – die Umwandlung erfolgt steuerneutral.

Der tatsächliche Steuervorteil ergibt sich nicht aus der Umwandlung an sich, sondern aus der langfristig geringeren Besteuerung von Gewinnen, die im Unternehmen verbleiben.

Stellen Sie sich die beiden Szenarien vor:

Solange Sie Gewinne im Betrieb belassen, um zu investieren, Rücklagen aufzubauen oder beispielsweise ein neues Fahrzeug oder eine Lagerhalle zu finanzieren, zahlen Sie in der GmbH lediglich etwa 30 % statt bis zu 48 %. Bei einem einbehaltenen Gewinn von 100.000 € bedeutet dies schnell 15.000–18.000 € mehr Liquidität, die im Unternehmen verbleibt, anstatt an das Finanzamt abgeführt zu werden.

Der Haken ist, dass sobald Sie Gewinne aus der GmbH privat an sich ausschütten, zusätzlich Abgeltungsteuer (25 % + SolZ) bzw. Steuer im Teileinkünfteverfahren anfällt. Die Gesamtbelastung ausgeschütteter Gewinne liegt dann ungefähr auf dem Niveau eines Einzelunternehmens – teilweise sogar leicht darüber.

Die GmbH ist steuerlich also vor allem dann vorteilhaft, wenn Sie nicht jeden Euro Gewinn sofort privat entnehmen, sondern einen relevanten Teil im Unternehmen reinvestieren oder ansparen. Dies ist bei wachsenden Handwerksbetrieben in der Energiewende-Branche fast immer der Fall.

Zusätzlich profitieren Sie von nicht-steuerlichen Vorteilen wie der Haftungsbeschränkung, einem klar geregelten Geschäftsführer-Gehalt, einer besseren Übergabe- und Verkaufsfähigkeit sowie einem professionelleren Auftreten gegenüber Banken und großen Auftraggebern.

Damit die Einbringung steuerneutral abläuft, müssen bestimmte Voraussetzungen erfüllt sein. Die wichtigsten Aspekte sind:

Die GmbH verfügt über ein Bewertungswahlrecht: Buchwert (steuerneutral), gemeiner Wert (volle Aufdeckung) oder ein Zwischenwert. In über 90 % der Fälle im Handwerk ist der Buchwert die korrekte Wahl. In besonderen Situationen kann ein bewusster Ansatz über dem Buchwert jedoch sinnvoll sein, beispielsweise zur Nutzung vorhandener Verlustvorträge.

Für einen Handwerksbetrieb stehen Ihnen im Wesentlichen zwei Wege offen:

Ist Ihr Betrieb als eingetragener Kaufmann (e. K.) im Handelsregister eingetragen, können Sie ihn per Ausgliederung (§ 123 UmwG) auf eine neue GmbH übertragen. Der große Vorteil: Es greift die Gesamtrechtsnachfolge: Alle Verträge, Genehmigungen und Arbeitsverhältnisse gehen automatisch über, ohne dass Sie jeden Vertragspartner einzeln um Zustimmung bitten müssen. Gerade bei vielen laufenden Kunden- und Lieferantenverträgen ist das ein enormer Vorteil.

Alternativ übertragen Sie jedes Wirtschaftsgut einzeln in die GmbH (Sacheinlage). Dies ist aufwendiger, da beispielsweise Leasing-, Miet- oder Lieferverträge oft die Zustimmung des Vertragspartners erfordern.

In beiden Fällen gilt: Die Umwandlung kann steuerlich bis zu acht Monate rückwirkend erfolgen (§ 20 Abs. 5, 6 UmwStG). Melden Sie die GmbH beispielsweise bis Ende August zum Handelsregister an, können Sie als steuerlichen Übertragungsstichtag den 31.12. des Vorjahres wählen. Dies erspart einen unterjährigen Zwischenabschluss und vereinfacht die Planung erheblich.

Die 7-Jahres-Sperrfrist gemäß § 22 UmwStG stellt einen entscheidenden Aspekt dar. Sollten Sie die erhaltenen GmbH-Anteile innerhalb von sieben Jahren nach der Einbringung veräußern, wird das Finanzamt die ursprünglich vermiedene Steuer rückwirkend einfordern (sogenannter Einbringungsgewinn I). Der zu versteuernde Betrag reduziert sich dabei pro abgelaufenem Jahr um ein Siebtel. Ein Verkauf kurz nach der Umwandlung kann somit die gesamte Steuerersparnis aufheben. Zusätzlich sind Sie verpflichtet, in diesen sieben Jahren jährlich den Besitz der Anteile nachzuweisen.

Bei überschuldeten oder grenzwertigen Betrieben, bei denen die Schulden das Vermögen übersteigen, ist ein Buchwertansatz nicht möglich. Daher prüfen wir diese Punkte im Vorfeld detailliert für Sie.

Wird Ihnen neben den Anteilen ein zu hohes Darlehen gewährt, kann dies die Steuerneutralität anteilig aufheben. Die hierfür geltenden Grenzen müssen exakt eingehalten werden, um negative Konsequenzen für Sie zu vermeiden.

Ein häufiges Szenario ist das zurückbehaltene Sonderbetriebsvermögen, beispielsweise ein Betriebsgrundstück. Wenn Sie dieses privat behalten und an die GmbH vermieten, kann eine Betriebsaufspaltung entstehen. Dies zieht eigene steuerliche Konsequenzen nach sich, die Sie verstehen und steuern müssen.

Die Gründung einer GmbH ist kein Automatismus. Es fallen einmalige Kosten an, darunter für Notar, Handelsregister und steuerliche Gestaltung, sowie laufende Mehrkosten für den Jahresabschluss anstelle einer Einnahmenüberschussrechnung (EÜR), Offenlegungspflichten, einen höheren Beratungsaufwand und eine separate Buchführung.

Als grobe Richtlinie ist die Umwandlung in eine GmbH steuerlich in der Regel dann vorteilhaft, wenn:

Wenn Sie hingegen jeden Euro privat benötigen und keine Reinvestitionen planen, sind Sie als Einzelunternehmer oft einfacher und manchmal sogar kostengünstiger aufgestellt.

Im nächsten Schritt sollten Sie prüfen, ob Ihr Betrieb die Voraussetzungen für eine Umwandlung in die GmbH erfüllt. Dies übernehmen wir gerne für Sie im Rahmen eines kostenlosen Erstgesprächs.